Pressmeddelanden

Kallelse till extra bolagsstämma i CDON AB

Aktieägarna i CDON AB, org. nr. 556406-1702 ("CDON" eller "bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas onsdagen den 16 december 2020.

Med anledning av den rådande situationen rörande spridningen av coronaviruset har styrelsen för CDON, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs onsdagen den 16 december 2020 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i stämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 december 2020, och

  • dels senast den 15 december 2020 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 8 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, investors.cdon.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å CDON:s vägnar) tillhanda senast tisdagen den 15 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, "CDON extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets webbplats investors.cdon.com eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till info@computershare.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, investors.cdon.com, och ska biläggas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller flera justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om

a. Inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare; och

b. Riktad emission av aktier.

Beslutsförslag
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Marcus Lindqvist eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Sandra Backlund och Alexander Antas, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, som justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Beslut om

A. Inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare; och

B. Riktad emission av aktier.

Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Ägarprogram 2020") för ledande befattningshavare i CDON i enlighet med vad som framgår av punkt A nedan.

Syftet med Ägarprogram 2020 är att skapa förutsättningar för CDON att behålla nyckelpersoner i bolagets ledningsgrupp som förväntas bidra till bolagets fortsatta utveckling. Ersättningen som föreslås ska främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och övergripande strategi.

Styrelsen vill att deltagarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget i syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning, där en förutsättning för att ersättningen ska utgå är att deltagarna investerar i bolagets aktie och stannar kvar i bolaget på lång sikt. Avsikten är att skapa ökade incitament för deltagarna att verka för en långsiktig utveckling av CDON:s resultat och aktieägarvärde. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets ledande befattningshavare förväntas dessutom leda till ökad lojalitet mot företaget, vilket är gynnsamt för bolaget och dess aktieägare.

För att säkerställa att bolaget kan uppfylla sina åtaganden enligt Ägarprogram 2020 föreslår styrelsen att stämman beslutar om riktad emission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare

1. Deltagare och sammanfattande villkor

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Ägarprogram 2020 som är avsett för följande personer i bolaget: Kristoffer Väliharju (verkställande direktör), Niclas Szieger (CFO) och David Olhed (CCO). För att få delta i Ägarprogram 2020 måste deltagarna ha investerat privat i bolaget genom förvärv av aktier i CDON ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen utgöras av aktier i CDON som deltagaren redan äger eller som deltagaren köper på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i Ägarprogram 2020. Därefter kommer deltagarna ha rätt att teckna aktier i bolaget ("Ägaraktier") enligt de villkor som anges nedan. Varje (1) Investeringsaktie ger rätt att teckna en (1) Ägaraktie i bolaget för en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

2. Fördelning

Styrelsen föreslår att Ägarprogram 2020 ska omfatta högst 36 900 Ägaraktier. Det högsta antal Ägaraktier som kan utgå per person ska vara följande: Kristoffer Väliharju (verkställande direktör), högst 18 000 Ägaraktier; Niclas Szieger (CFO), högst 13 500 Ägaraktier; och David Olhed (CCO), högst 5 400 Ägaraktier.

3. Privat investering och högsta allokering av Investeringsaktier till Ägarprogram 2020

För att kunna delta i Ägarprogram 2020 krävs att deltagaren gör en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Investeringsaktierna kan antingen vara aktier i CDON som deltagaren redan äger eller som deltagaren köper på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i Ägarprogram 2020. Om deltagaren har insiderinformation i anslutning till anmälan om att delta i Ägarprogram 2020 ska Investeringsaktierna förvärvas så snart som möjligt efter det att deltagaren inte längre innehar insiderinformation, men senast innan nästa årsstämma.

Det högsta antalet Investeringsaktier som samtliga deltagare får allokera till Ägarprogram 2020 ska motsvara ett sammanlagt värde om 2 050 000 kronor. Begränsningen avseende deltagarnas rätt att allokera Investeringsaktier till Ägarprogram 2020 innebär att det högsta antalet Ägaraktier som kommer att tilldelas är begränsat i motsvarande utsträckning.

Det högsta antal Investeringsaktier som respektive deltagare får allokera till Ägarprogram 2020 ska vara följande: Kristoffer Väliharju (verkställande direktör) får allokera ett högsta antal Investeringsaktier som motsvarar ett värde om 1 000 000 kronor; Niclas Szieger (CFO) får allokera ett högsta antal Investeringsaktier som motsvarar ett värde om 750 000 kronor; och David Olhed (CCO) får allokera ett högsta antal Investeringsaktier som motsvarar ett värde om 300 000 kronor.

Värdet på Investeringsaktierna ska beräknas på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för CDON:s aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio handelsdagar före dagen för stämman.

4. Villkor för att behålla Ägaraktie

Deltagarna har endast rätt att behålla Ägaraktierna enligt de villkor som framgår av Ägarprogram 2020. Ägaraktier intjänas under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med den 31 december 2027 ("Kvalifikationsperioden"). Efter att Kvalifikationsperioden löpt ut får tilldelade Ägaraktier behållas och fritt förfogas över av deltagarna under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:

  • Deltagaren har förvärvat Investeringsaktier motsvarande antalet Ägaraktier deltagaren tilldelats. Har deltagaren förvärvat ett färre antal Investeringsaktier än antalet Ägaraktier som denna tilldelats har deltagaren inte rätt att behålla de Ägaraktier som inte motsvaras av Investeringsaktier.
  • Deltagaren har behållit de Investeringsaktier som allokerats till Ägarprogram 2020 under Kvalifikationsperioden.

5. Intjänande av Ägaraktier under Kvalifikationsperioden

Intjänande vid avslutad anställning

Ägaraktierna intjänas linjärt under Kvalifikationsperioden, det vill säga vid utgången av varje år under Ägarprogram 2020 har deltagaren tjänat in 1/7 (motsvarande omkring 14,3 procent) av det totala antal Ägaraktier som deltagaren maximalt kan berättigas till under Ägarprogram 2020. Om deltagaren inte är anställd i bolaget under hela Kvalifikationsperioden ska följande villkor gälla för intjänande av Ägaraktier.

  • Om deltagarens anställning avslutas av bolaget under perioden från och med 1 januari 2021 till och med den 31 december 2021 (det vill säga under år 0-1 i programmet) ska deltagaren inte ha rätt till några Ägaraktier.

  • Om deltagarens anställning avslutas av bolaget under perioden från och med 1 januari 2022 till och med den 31 december 2027 (det vill säga under år 2-7 i programmet) ska deltagarens rätt till Ägaraktier intjänas linjärt fram till och med ingången på det år då anställningen upphörde.

  • Om deltagaren själv avslutar sin anställning under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med den 31 december 2023 (det vill säga under år 0-3 i programmet) ska deltagaren inte ha rätt till några Ägaraktier.
  • Om deltagaren själv avslutar sin anställning under perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2027 (det vill säga under år 4-7 i programmet) ska deltagarens rätt till Ägaraktier intjänas linjärt under denna period fram till och med ingången på det år då anställningen upphörde.

Om antalet aktier i bolaget ändras till följd av genomförd fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av bolagets befintliga aktier eller annan liknande bolagshändelse ska intjänandet av Ägaraktier räknas om proportionerligt i förhållande till förändringen.

Oaktat ovan, om deltagarens anställning avslutas av bolaget under Kvalifikationsperioden med anledning av brott eller grova oegentligheter från deltagarens sida ska deltagaren inte ha rätt att behålla några Ägaraktier.

Intjänande vid offentligt uppköpserbjudande

Om bolagets aktier blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande (motsvarande eller i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden) ska samtliga Ägaraktier intjänas.

Beskattning

Mottagandet av Ägaraktierna är en skattepliktig förmån som beskattas det inkomstår Ägaraktierna tas emot av deltagaren. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren. Deltagaren kommer att kompenseras med en kontant lönebetalning, som efter avdragen skatt, innebär att Ägaraktierna har förvärvats utan kostnader för deltagaren.

Utformning och hantering

Ägarprogram 2020 har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Ägarprogram 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i CDON eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt Ägarprogram 2020 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för programmet, effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Ägarprogram 2020. Kostnaderna, som främst utgörs av sociala avgifter för värdet av Ägaraktierna och kostnader för löneutbetalning för att täcka deltagares kostnader under Ägarprogram 2020, beräknas preliminärt uppgå till cirka 3 562 729 kronor. Kostnaden motsvarar uppskattningsvis 5 procent av bolagets personalkostnader 2020.

Den preliminära kostnadsberäkningen baseras på att högsta antalet Ägaraktier som kan tilldelas under Ägarprogram 2020 ska motsvara allokerade Investeringsaktier vars värde sammanlagt får uppgå till högst 2 050 000 kronor. Beräkningen baseras vidare på ett antagande om värdet på bolagets aktie om 120 kronor per aktie.

Baserat på ett antagande om värdet på bolagets aktie om 120 kronor per aktie innebär Ägarprogram 2020 en maximal utspädning om cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Vid antagande om maximal tilldelning av Ägaraktier enligt Ägarprogram 2020, varvid 36 900 Ägaraktier att tilldelas deltagarna, innebär Ägarprogram 2020 en utspädning om cirka 0,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Om deltagare lämnar bolaget under Kvalifikationsperioden kan deltagare helt eller delvis förlora rätten till Ägaraktier, vilka då avses dras in efter beslut om minskning av aktiekapitalet. En sådan indragning av aktier skulle reducera utspädningen.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns inga aktierelaterade incitamentsprogram i CDON.

B. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier

För att möjliggöra leverans av aktier enligt Ägarprogram 2020 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 36 900 aktier inom ramen för Ägarprogram 2020, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 36 900 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:

  • Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarna företrädesrätt, endast tillkomma vissa ledande befattningshavare i bolaget enligt följande: Kristoffer Väliharju (verkställande direktör), högst 18 000 aktier; Niclas Szieger (CFO), högst 13 500 aktier; och David Olhed (CCO), högst 5 400 aktier.

  • Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Ägarprogram 2020.

  • Teckning av aktierna ska ske under perioden från och med den 16 december 2020 till och med den 17 december 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

  • Teckningskursen ska fastställas till ett belopp om 1 krona per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Bolaget kommer att kompensera deltagarna för de kostnader som uppkommer i samband med teckning av aktierna och Teckningskursen har fastställts till aktiens kvotvärde i syfte att minimera bolagets kostnader för Ägarprogram 2020.

  • Betalning för tecknade aktierna ska erläggas senast två (2) bankdagar efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.

  • Tilldelning av aktierna görs av styrelsen i enlighet med de principer stämman fastställt. Styrelsen ska tilldela respektive deltagare högst sådant antal aktier som motsvarar antalet Investeringsaktier som respektive deltagare har allokerat inom ramen för Ägarprogram 2020. Överteckning kan inte ske.

  • En förutsättning för att tilldelas aktierna är att deltagaren undertecknat ett särskilt avtal med bolaget.

  • De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

  • Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

  • Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare enligt A och beslut om riktad emission av aktier enligt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i CDON, liksom det totala antalet röster, till 5 990 991. CDON innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Computershare AB, "CDON AB extra bolagsstämma 2020", Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e-post till info@computershare.se senast den 6 december 2020. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Södergatan 22, 211 43 Malmö och på bolagets webbplats, investors.cdon.com, senast den 11 december 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 25 november 2020. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, investors.cdon.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

CDON AB

Malmö i november 2020

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Niclas Szieger
CFO
E-post: ir@cdon.com

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser.
Telefon: +46 (0) 8 528 00 399
E-post: info@fnca.se

Om CDON
CDON grundades 1999 och är idag Nordens största marknadsplats online med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Danmark. CDON erbjuder ett brett sortiment som omfattar miljontals produkter inom film, musik, TV- och datorspel, kontorsvaror, böcker, leksaker, hemelektronik, vitvaror, sport, friluftsprodukter, skönhetsvård, mode, skor, datorer och datorprodukter. Under 2019 hade CDON.com över 100 miljoner besökare och idag har vi drygt 2 miljoner aktiva kunder. CDON är noterat på Nasdaq First North. Mer information finns på CDON.com

Nyheter

Presskontakt

Niclas Szieger CFO
niclas.szieger@cdon.com
Alexandra Jerrebo PR & Communication Manager
alexandra.jerrebo@cdon.com

Prenumerera

Prenumerera på pressmeddelanden och rapporter via mejl.