Bolagsordning

Antagen vid extra bolagsstämma den 28 mars 2023

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är CDON AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.

§ 3 Verksamhetsföremål

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt genom dotterbolag, bedriva detaljhandel på internet med brett sortiment till konsumenter och företag, företrädesvis med hemelektroniska produkter, böcker och andra mediavaror, beklädnadsvaror, heminredningsvaror, sport- och fritidsartiklar, hem- och trädgårdsartiklar, leksaker och barnartiklar, kosttillskott och hälsokost, tillhandahålla digitala tjänster, bedriva marknadsföring, äga och förvalta fast och lös egendom, samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. 

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

Aktier kan utges i två serier av stamaktier och omvandlingsbara aktier av serie C.

Stamaktier ska medföra en (1) röst vardera och aktier av serie C ska medföra en tiondels (0,1) röst vardera.

Aktier av respektive aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Stamaktier och aktier av serie C berättigar till utdelning.

Samtliga utestående aktier av serie C ska efter beslut av styrelsen omvandlas till stamaktier om den genomsnittliga volymvägda betalkursen på CDONs stamaktie under januari 2027 (slutvärdet) är minst lika med 173,25 kronor (startvärdet). Startvärdet ska bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande sammanläggning eller uppdelning av aktier och/eller andra liknande händelser som påverkar värdet på CDONs stamaktie, och en omräkning är skälig och rimlig för att försätta aktieägaren i samma ekonomiska situation som före en sådan händelse. En sådan omräkning ska göras av styrelsen. CDON ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C, enligt vad som anges ovan, framgår.

Ett beslut av styrelsen att omvandla aktierna av serie C ska fattas under perioden 1 - 31 mars 2027. Omedelbart efter att ett beslut om att omvandla aktier av serie C fattas, ska styrelsen anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av innehavare av aktier av serie C och efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman, ske genom inlösen av aktier av serie C. Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader efter begäran av en aktieägare.

Från och med den 1 februari 2027 kan ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier även avse samtliga utestående aktier av serie C för det fall villkoret för omvandling som framgår ovan inte har uppfyllts. Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 28 februari 2027.

När ett beslut om inlösen av aktier fattas, ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter att ett beslut om inlösen av aktier har fattats, ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret. Inget vederlag ska betalas vid inlösen av aktier av serie C.

Beslutar Bolaget att emittera nya stamaktier och aktier av serie C, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar Bolaget att emittera endast nya stamaktier eller aktier av serie C, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller aktier av serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. 

Om Bolaget beslutar om att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten för Bolaget att fatta beslut om en kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom en fondemission, ska nya aktier emitteras av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra innehavaren företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning av Bolagets möjlighet att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, emittera aktier av nytt slag.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst nio (9) ledamöter utan suppleanter.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisors ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

§ 8 Bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Malmö eller Stockholm. På årsstämma ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt om bolaget är moderbolag, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) dispositioner beträffande    vinst     eller    förlust    enligt den     fastställda balansräkningen;
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisionsbolag alternativt revisorer;
9. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer;
10. Val av styrelse och revisionsbolag alternativt revisorer;
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller

 § 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10 Insamling av fullmakter, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, inklusive per e-post, före bolagsstämman.

Den som inte är aktieägare ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderår.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.