INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGENFöljande principer för valberedningens sammansättning och arbete i CDON AB, org.nr 556406-1702, (”Bolaget”) ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat. Denna instruktion antogs vid ordinarie årstämma sjunde juni 2021.
VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNINGValberedningen ska bestå av minst tre ledamöter, vilka ska utses enligt följande. Inför årsstämma ska styrelsens ordförande ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en representant att utgöra valberedningen.
Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande ska bjudas in till valberedningens möten när valberedningen anser det lämpligt. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts. Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den sista bankdagen i augusti, men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen. Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
VALBEREDNINGENS ARBETSUPPGIFTERValberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman. Valberedningens förslag ska tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande i god tid inför. Bolagets utfärdande av kallelse till årsstämma.
SAMMANTRÄDENValberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Valberedningen är beslutför om mer än hälften av hela antalet ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
ARVODEInget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.
VALBEREDNINGENS NÄRVARO VID BOLAGSSTÄMMAFöreträdare för valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman.
ÄNDRINGAR AV DENNA INSTRUKTIONValberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.